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| 娃哈哈十七年老员工眼中的真实内幕
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| 时间：2007/06/14 出处：天涯 |
最近网上对达能强购娃哈哈非合资企业51％股份一事比较关注。我是一个地地道道的杭州人，也是娃哈哈公司的一位老员工。从1990年3月26号起，我已经在娃哈哈公司工作了十七年了。十七年来，经历了娃哈哈公司的风风雨雨，对娃哈哈公司发生的一切了如指掌。
娃哈哈的起源是国有属性。（很多的报纸和网文上说娃哈哈起初是私有的，这个其实不用争论，年纪大点的人都知道，87年的时候校办厂都是国有资产）1987年7月8日，娃哈哈前身———杭州市上城区校办企业经销部(后变更为杭州保灵儿童营养食品厂)向杭州市计划委员会申请登记，其注册资金10万元，资金总额20万元。其中，由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用作流动资金，并由该局调拨价值10万元的设备；生产经营场地及人员均由该局划拨、调配，而宗庆后被任命为负责人。当时的校办企业、国有企业是有很多政策上的优势的，比如税收等等。
当娃哈哈凭借着营养液一举成名，积累了一定的资本的时候，在杭州市政府的安排下，1991年娃哈哈营养食品厂兼并了当时的老牌国企杭州罐头食品厂，后正式成立娃哈哈集团，至此娃哈哈的本质并没有改变，他依然是100％的国有企业，他只有杭州市上城区国资局一个股东，娃哈哈的商标品牌的所有权依然100％的属于杭州市上城区政府。
1992年6月，娃哈哈集团联合杭州工商信托投资公司、浙江金义集团前身桐庐县王家蜂业经营部筹建美食城。经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。
当时的资料显示，美食城拟订注册资本2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托现金持股19%，金义集团现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开发行，每股溢价为28元，拟募资4.18亿。1992年9月7日，经杭州市股改办批复，美食城注册资金确定为1.83亿。1993年2月6日，美食城正式设立。
娃哈哈集团、内部职工及其他社会资金共同组建新的股份公司目的，一是间接实现宗庆后及其创业团队对集团资产的所有权，二是推动股份公司上市，凑集资金。
不过，虽然宗庆后团队成功实现了自身与娃哈哈集团的合资，美食城的上市操作却横生枝节。宗庆后称，“美食城要生存发展，迫切需要解决资金来源，一直急于上市。1995年下半年，从国家教委获得一个上市额度，但省市体改办认为个人股超比例，迟迟未给予审核转报。”宗庆后表示，当初打算借美食城上市募资完成庆春路、下沙两大项目，而上市问题久拖未决，使其陷入进退两难的困境。1993年前后，宗庆后从保健品市场转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、关帝白酒、清凉露、平安感冒液、涪陵榨菜等产品，但并未获得成功，此时公司一度陷入绝境。
正是在这样一个情况下，一个急需资金的娃哈哈遇到了达能。据说是百福勤从中牵线达成了这次的合作。我们现在先不去考虑个中百福勤和达能究竟当初有没有险恶的用心，说完全没有，谁也不会相信。达能的到来让娃哈哈获得了新生，（这么说一点也不过分）娃哈哈的两个“烂尾”项目，娃哈哈美食城和娃哈哈下沙工业园区顺利完工，娃哈哈还找到了纯净水这桶金，在这当中达能是不是有在技术上帮助和支持过娃哈哈我相信多少是有的，即便一点也没有，当初达能投入的钱，所起到的作用我相信宗庆后先生是没有权利去质疑和否定的！当时双方的合作方式是开设合资公司，达能和百福勤组建的金加投资公司对合资公司控股51％。
现在问题的焦点，是一份双方于1999年签订的《商标使用许可合同》。合同中关键的一句是“不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用”，如果是突然看到这份合同，我相信所有人都会觉得这是一个陷阱，一个不平等的合约。但是让我们回到双方合作之初的1996年。
其实1996年刚合作的时候双方签订了一份《商标转让协议》，在协议的第一条内容中，甲方(娃哈哈集团)已同意向乙方(娃哈哈食品)转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万人民币的商标作为甲方对乙方注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由乙方向甲方购买。在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益(包括在商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利和附于商标的商誉)转让给合资公司。而合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。说的清楚点，其实当时娃哈哈集团并没有拿出很多资金，其入股的主要形式是无形资产（商标）的转让费用5000万和机械设备、在建工程和房屋建筑物。作为当时的验资单位，浙江会计师事务所将一份双方签署的商标转让协议作为娃哈哈集团以无形资产出资的证明，附在验资报告中。并基于这份验资报告，做出了双方出资全部到位的表述。
在此我们看到其实娃哈哈集团已经将娃哈哈的商标作价一亿，完全的卖给了合资公司！那么直到1999年由于《商标转让协议》迟迟没有得到国家商标局的批准（其中的具体原因只有宗庆后先生可能最清楚）双方才又重新签订了《商标使用许可合同》作为1996年的补充合同。在这份合同的前言中，就有这样的表述：根据1996年的商标转让协议，娃哈哈集团已将商标的所有权转让给合资公司。表述特别指出，“在中国商标局审批转让注册的期间，如审批被拒绝，双方亦按此使用许可合同执行”。而对于双方各执一词的“阴阳合同”，在这个文本中也曾有过表述，“签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商行政管理局注册之用。如本合同与简式合同有不一致的地方，将以本合同为准。”从这里我们看到，合资公司及其董事会拥有娃哈哈商标使用权合情合理！
1997年的时候由于亚洲金融风暴，百福勤将金加投资公司的所有股份全部卖给了达能，达能就成为了金加的全资股东。这样合资公司的股份变成达能占有51％的股份、娃哈哈集团占有39％的股份、娃哈哈美食城占有10％的股份。（期间娃哈哈美食城并没有对商标所有权付出费用）这里再次说明一点：到目前为止娃哈哈集团依然是杭州市上城区政府100％控股，娃哈哈美食城是多方投资的，当然包括宗庆后本人。至此，原来100％国有的娃哈哈商标被以一亿的价格卖给了达能和娃哈哈的合资公司，那么现在娃哈哈商标的所有权和使用权变成了达能，娃哈哈集团及投资娃哈哈美食城的宗庆后等人。当初迫切需要达能资金的不是娃哈哈集团，而是娃哈哈美食城股份有限公司！（当然娃哈哈集团也是娃哈哈美食城股份有限公司的股东）娃哈哈股份有限公司的娃哈哈美食城和下沙工业园，如果没有资金的注入可能就会彻底的完蛋。换句话说，签订这个合作合同的时候牺牲的是100％国有的财产，真正的民族品牌！
娃哈哈和达能“联姻”了十一年，这个十一年里娃哈哈让所有的人见识到了宗庆后的经营能力。于此同时，娃哈哈也让人看到了宗庆后真正的“能力”。
1997年9月，美食城上市材料上报证监会。后者审查认为其主业不明显、公司不规范，不符合上市条件。1999年4月5日，证监会查实美食城申请上市过程存在诸多违法行为。因此，证监会正式否决了美食城上市申请，并明确其三年内不得再次申请。2001年8月8日，美食城召开临时股东大会，该公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司。
杭州市上城区国资局于2000年和2001年将原来娃哈哈集团100％的股份分两次，49％和5％转让给宗庆后及其“职工”（包括38位高管和职工持股会）。宗庆后个人仅出资6419.5万元现金获得了价值1.51亿的娃哈哈国有股权占娃哈哈集团29.4％股份。娃哈哈集团公司变为娃哈哈集团有限公司。
娃哈哈与达能第一家合资分公司是成立于1992年10月的杭州娃哈哈食品有限公司，按照协议达能是持股51%，集团公司持股39%，浙江娃哈哈实业有限公司持股10%，一直至2000年，在达能与娃哈哈合资公司所建的众多外地合资分公司中，国有性质的集团公司一直进行了相关投资。
在娃哈哈集团（股份）改制之后的第二年发生了变化。2001年8月，娃哈哈合资公司成立了湖南长沙娃哈哈饮料有限公司和潍坊娃哈哈饮料有限公司。在这两家公司里，杭州娃哈哈集团公司不再投资，杭州市上城区国有资产管理公司第一次为“0”。而接手其49%股权的是由宗庆后控股的娃哈哈广盛投资有限公司（以下简称广盛投资）。
然而2002年娃哈哈合资公司所设立的合资子公司，集团公司却又投资了南昌娃哈哈饮料有限公司和白山娃哈哈饮料公司，而这也是集团公司最后一次对合资分公司进行投资。
最后两家合资分公司是2006年7月成立的厦门和南阳娃哈哈饮料有限公司，也均由广盛投资控股了49%的股份。
据统计，自2001年至今，娃哈哈合资公司所成立的共19家合资分公司中，有集团公司投资的仅有这2家。其他的均被由宗庆后控股的广盛投资和杭州顺发食品包装有限公司代替了投资者的角色。
有关专家分析，从国有资产退出程序来看，在2000年，国有资产退出因为有相关法律依据，在退出的过程也比较符合程序（虽然合理但是不合情）。但之后其他分公司国资相关投资计划实在是让人无法看懂，按照国有资产保值增值的规定，在娃哈哈发展的黄金时期，正是国有资产进行投资的大好时机，然而这个机会却悄然退出，把收益拱手相让，个中意味令人猜想。
十一年来，不！不是十一年，是这二十年来国家，国有企业的名字给娃哈哈带来了多少优势和利益？（仅看一条：从2006年11月到2016年11月，在娃哈哈集团的一处建筑面积为100平方米的办公地点，娃哈哈食品营销可无偿租用10年，房屋的维修也由娃哈哈集团承担。）十一年前“出卖”民族品牌的合约宗庆后先生您亲自参与其中，您是主要的当事人。十一年后您却出来质疑当初您所参与的这个合同的有效性！十一年前您为了发展娃哈哈美食城股份有限公司放弃了民族品牌，十一年后为什么你又要再提？
众所周知，达能要收购的37家非合资企业中有20多家是宗庆后及其家人控股的，当中没有任何国有资产！原来今天达能要用40亿购买的51％的非合资公司的股份和当初拥有51％合资公司股份有一个最最大的区别！
当初51％的股份是国有的，今天51％的股份是私有！达能不是侵占了民族品牌是侵占了“宗氏资产”！娃哈哈商标权的定论十一年前就已经有了，现在再提出来不过是为了混淆视听而已。40个亿，太底了？可是比比您当初仅用6000万购得了29.4％娃哈哈集团股份，也许并不底了吧。
十一年前金加投资公司出资1400多万美元拥有51％的合资企业股份的时候宗庆后先生为什么不义正言辞的拒绝？来捍卫我们的民族品牌？
是因为宗庆后先生没有看到合约当中的那句话么？但是1996年的时候可是签订了《商标转让协议》的！而且这个协议还为您当初购买娃哈哈集团的股权省去了一笔商标所有权的费用。这您应该不会忘记吧？当初签订这个“出卖”民族品牌的协议是宗庆后先生亲自经历的，杭州市政府盖章的！
所以现在政府没有任何话语，协议是切切实实签订的，商标的所有权十一年前就已经易主了，而政府总不能为了宗庆后个人的财产问题出面干涉吧？那么现在还在支持宗庆后的人们，你们呢？为了宗庆后先生个人的利益和财产支持他，如果是要支持民族品牌，捍卫国家资产那矛头似乎指错了方向，而且为时晚矣。。。。
按照1996年,宗庆后与外资(达能,百富勤)签订的协议，娃哈哈集团占有合资公司49%的股权，由达能,百富勤共同组成的外资方即香港金加公司占有公司51%的股权。
同时，宗庆后把娃哈哈商标评估作价人民币一亿元作为娃哈哈的出资投入了合资公司。因此，在当时，宗庆后就把娃哈哈公司的控股权出卖给了外资方香港金加公司。后来，百富勤把香港金加公司中的股权转让给达能公司，因此，香港金加公司就成为了达能的全资子公司。因此，达能公司通过其全资子公司拥有娃哈哈51%的控股权。
百富勤转让的是香港金加公司的股份，按照公司法，娃哈哈集团不是金加公司的股东，它根本就没有权利优先购买金加公司百富勤转让的股份，金加公司没有任何义务书面通知娃哈哈并征得同意。百富勤转让自己在金加公司的股份给达能完全合法，有效，不存在任何法律问题。
1996年，宗庆后为何把娃哈哈公司的控股权出卖给了外资公司--香港金加公司？
这是因为，1996年外资入资以前，娃哈哈公司是100%的国有企业，如果让中方控股，娃哈哈公司就要受到国家国有资产的监管，宗庆后就没有办法玩瞒天过海，偷梁换柱，老鼠搬家，移花接木，暗度陈仓的游戏，把大量国有资产搬到宗庆后自家的老鼠仓中。
在外资控股以后，宗庆后与外资控股方达成默契，对宗庆后大肆盗窃和鲸吞国有资产的行为，外资方睁一只眼，闭一只眼。
宗庆后通过玩瞒天过海，偷梁换柱，老鼠搬家，移花接木，暗度陈仓的游戏，把大量国有资产搬到宗庆后自家的老鼠仓中以后，却贪得无厌，欲壑难填，还想如法炮制，继续玩盗窃和蚕食国有游戏，把合资公司彻底掏空，毁掉，让娃哈哈公司变成其美国国籍的妻子和女儿在美国，巴拿马，维尔京，百慕大，开曼等地注册的三十几家外资公司的子公司，把娃哈哈完全收归到宗庆后美国国籍的女儿的名下，成为宗家的独资私有企业。
宗庆后企图掏空，毁掉达能公司控股的娃哈哈公司的行为，遭到了达能的制止。因此，宗庆后与达能翻脸。
在法律上，宗庆后完全是违法毁约，涉嫌犯罪。无计可施，举家都加入了外国国籍的宗庆后就举起了“民族主义”，“民族品牌”，“民族企业”的旗子摇旗呐喊，忽悠鼓噪，企图煽动不明真相的老百姓游行请愿，向中国政府施加压力，让中国政府支持他当年亲手签下的白纸黑字的合同，推翻当年的合资公司股东协议和公司章程，把娃哈哈公司的商标权夺到他妻子和女儿名下的公司里，实现他独占娃哈哈公司的私欲和野心。
而手握当年白纸黑字，清清楚楚合同和协议的达能公司，坚决反对宗庆后企图撕毁合同的行为。因此，法理在握的达能便高高地举起了法律的大棒，劈头盖脸地砸向了违法毁约，撒泼耍赖的宗庆后。在瑞典起诉宗庆后，在美国起诉宗庆后美国公民的妻子和女儿，索取巨额赔偿。达能还准备在中国起控告庆后贪污，盗窃合资公司的股东资产，提起刑事诉讼，把宗庆后送进监狱。
这就是宗庆后出卖娃哈哈公司控股权给外资，以及与达能争端的来龙去脉，前因后果。
从宗在新浪的叙述中，我理出了事情发展的基本脉络：
1996年，达能、香港百富勤、娃哈哈美食城股份有限公司和娃哈哈集团公司四家共同组建了5家合资公司，在这些合资公司中，外方占51％的股份。
根据合资协议的规定，“娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗庆后以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。”同时，双方还签订了“娃哈哈”商标使用许可合同，授予合资企业独家使用权，包括娃哈哈集团本身的非合资企业使用“娃哈哈”商标，均须经合资企业董事会同意。
现在，达能认为，宗庆后的美国国籍的妻子与女儿，在美国，维尔京，开曼，百慕大，加拿大等国家和地区注册了三十九家外资企业，未经娃哈哈公司董事会许可，盗用娃哈哈公司的品牌，商标和销售渠道，进行了大量的与合资企业相竞争的商业行为，严重地侵犯了娃哈哈公司除了宗庆后一人以外的所有股东的法定权益。因此，要求收购这些宗庆后妻子女儿名下的非法盗用娃哈哈公司品牌和商标的外资企业。可是宗庆后既不让娃哈哈公司收购这些非法盗用娃哈哈公司品牌和商标的外资企业，，也不同意停止盗用娃哈哈公司的商标和品牌，宗庆后与达能的冲突由此而起。
关于这场纠纷的内部真正原因我们不去深究，仅从双方陈述的理由上来看，我个人的立场是宗庆后有点霸道得的太过了头了！宗庆后全身都充斥着泼皮牛二蛮横无礼的街头地痞那种我是流氓我怕谁的恶霸无赖气息。
在新浪的谈话中，宗说了四点反对理由：一是原来的合同不平等，只限制我，不限制你；二是商标使用许可合同不平等，我一个所有权人使用还要你同意；三是我一个人当39家公司的董事长和总经理有什么不对，大不了我辞了总经理，当董事长。总之一句话:原来的那些东西都不公平。
这些理由，从我一个对法律略解一二的人的角度来看，原来的东西公平与否，不是现在讨论的，应该在合同缔结之时认真权衡，如果大家都在合同缔结之后以不公平为由拒绝履行，那么还从何谈起正常的经济秩序？宗庆后先生作为一个“企业家”，难道连这点起码的经营之道、法律常识都没有吗？
我看不是没有，是他平时专横跋扈惯了，眼里揉不得沙子，自己的小圈子容不得别人插足，自己的个人企业不许别人干预，连大股东也别想，谁管你股东是什么东西，合同更加不在话下，更可以用“不公平”的理由推翻了事。这就是我从他在新浪谈话中读到的东西，而他居然在以前的这些年里做到了，这也算是个不小的奇迹。
宗庆后用“中国人民已经站起来了”来回应达能的要求，固然让人感到脑子一热，但事后细细一想，在中国更加努力融入国际法律体系之时，在中国政府正在全力争取世界各国承认中国为市场经济国家的进程的努力中，在日益讲求法治的时代，他这一站，站起来的是国人的无知，愚昧，野蛮与狂妄，倒下的却是国人的商业道德和法律精神，，整个中华民族将因为流氓无赖宗庆后，而被文明世界贴上野蛮，无赖民族和人民的标签，将让全体中国人为宗庆后背上无法无天，背信弃义的黑锅和骂名。
将让中华民族的民族形象，国家信誉，付出无法估量的沉重代价，将使中国企业走出国门，立足全球，创建世界品牌的所有努力付诸东流，将祸害当代，殃及子孙。
如果让宗庆后当泼皮，耍无赖，背信义，毁国法的流氓行径得逞，难道不是中华民族的奇耻大辱和无尽悲哀吗？必将贻害无穷呀！
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