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| 神秘买家相中科龙：顾雏军中了埋伏
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| 时间：编辑时间：2005/08/10 出处：资本市场 |
【内容提要】:7月中旬，在北京公关半个多月的顾雏军，终于回科龙了，据说是带着整改清理的目的回去的；但是，没过几天就传来了顾雏军被名律师“枪挑”、大股东“逼宫”的消息。 最近传出外资家电巨头有意接盘科龙的消息，这个结局对中国人保住民族冰箱业的前景无疑是一个打击，通过收购格林柯尔的残局，外资家电巨头可以一举鲸吞科龙与美菱等多家民族冰箱企业，并且同时消灭一个潜在的竞争对手，真是"鹬蚌相争，渔人得利"。顾雏军终于中了埋伏，可惜直到今天，我们也不能说，是谁埋伏了他......
7月中旬，在北京公关半个多月的顾雏军，终于回科龙了，据说是带着整改清理的目的回去的；但是，没过几天就传来了顾雏军被名律师"枪挑"、大股东"逼宫"的消息。
人民币，顾雏军的第一桶金？
顾雏军的第一桶金，是众多媒体十分感兴趣的话题，无数记者就这个问题追问过顾，顾的标准答案是："我的钱有海外背景"或者"都是我自己当年在欧洲卖制冷剂专利分来的"。再问得急了，顾就说："在国外，媒体总是把一个人先看成好人，不管你钱的来路，只问你现在用它做什么事，如果真的有证据证明你确实做了坏事再一棍子打死。而在中国，如果你不交待清楚自己的履历，媒体就总是先把你当骗子看，干什么事似乎都是不怀好意。"
其实，顾自己的两个答案本身就是矛盾的，海外背景的钱和自己挣来的钱，明显不是一个概念，但是，顾一直未能自圆其说。
顾真正出现在人们的视野中，其实全靠他1995年12月在天津投资5000万美元建设的"亚洲最大无氟制冷剂"工厂——天津格林柯尔。首先值得人们质疑的，也正是顾这5000万美元的来历。
其一，从公司注册的角度说，注册资本和实收资本是两回事。也就是说，天津格林柯尔的注册资本5000万美元是一回事，它的实际到位资金数量则是另一回事，天津格林柯尔是不是吹了个大泡泡，以换取天津开发区的优惠土地和税收政策，实在令人质疑。事实上，顾对天津格林柯尔的原始投资可能远远低于5000万美元，而仅仅垫付了一些人民币运营资金了事。笔者曾亲往坐落于江苏泰州的"中国第三大"无氟制冷剂生产厂考察，该厂区连绵数百亩，化工管道纵横，交通繁忙，自备热电厂，一片繁荣景象，与天津格林柯尔这家"坐落在荒郊野外，设备简陋的亚洲最大无氟制冷剂"工厂冷清凋敝的景象，形成了巨大的反差。
第二，上世纪90年代中后期，顾曾于股市集资炒股，并从当时总部坐落于深圳的某知名大证券公司手中取得了大笔的贷款，一直拖欠不还，该证券公司为此派专人追债，一直到格林柯尔在香港创业板上市，该证券公司以向联交所曝料为武器才与顾最终私下和解，得以追回款项。
因此，顾的第一桶金，似与股市有不解之缘，这也可以说明为什么顾对于收购上市公司毫不陌生、情有独钟；也能解释他投资天津格林柯尔的第一桶金是从哪里来的。
号称亚洲规模最大的天津格林柯尔，并未安排到上市公司的组织结构中来，其真正原因，很可能就是为了回避信息披露和相关部门的尽职调查，以免穿帮。
顾在海外搭建了一个复杂的连环控股公司群，通过这个公司群，在中国境内注册了四家销售公司——北京、深圳、海南、湖北格林柯尔，通过这四家销售公司，专门购买天津格林柯尔生产的制冷剂，在国内外销售。这些上市公司的组织结构见下图：
事实上，有一个已被所有的人遗忘的技术细节，足以对顾总的第一桶金是人民币还是美元的疑问产生印证：直到格林柯尔2000年7月在香港创业板上市，纯外资企业性质的格林柯尔，其仅有的四家外商独资实业子公司——北京格林柯尔、海南格林柯尔、深圳格林柯尔、湖北格林柯尔中的后三家的注册资本，都没有缴足，而只是被格林柯尔总部以境内人民币垫付了运营资金。
这个很有意思的细节似乎告诉我们：顾当年连注册四家子公司的注册资本美元来源都落实起来十分困难，而人民币运营资金倒是很充足，难道在境外卖制冷剂赚的"有海外背景的钱"都换成了人民币？
资本连锁收购的瓜田李下
2000年7月的格林柯尔在香港创业板IPO，募集了5.45亿港元现金；2001年7月，凭借如日中天的业绩，顾减持9500万股，套现3.1亿港元。
减持的3.1亿港元，可算是实实在在的顾个人资金，而IPO的5亿现金，属于上市公司，是公众公司的现金，不能挪作私用的；当然，这仅仅是法律规定，顾雏军握有上市公司69%的股权和天津公司87%的股权，可以说，完全把握着公司的控制权，他要挪钱出来，是谁也挡不住的。
格林柯尔趴在账面上的现金非常多，居然占到总资产的64%，正常生产经营根本用不了这么多的现金，这说明什么问题呢？说明格林柯尔有机会、有条件直接挪用现金。其实，精通上市公司财务的人都清楚，直接挪用现金是大股东最简单也最隐秘的使用上市公司现金的办法。而这则披露信息：格林柯尔账上趴着10亿的银行存款和现金，却把票据抵押给银行，以做短期融资，似乎印证着这种挪用的推测。
顾凭借在格林柯尔练就的完美财务报表控制身手，杀回大陆证券市场，如入无人之境。而对制冷行业了如指掌的顾雏军，整合的行业自然是他的下游——电冰箱制造业。
2001年10月，顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6 亿元，现金收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权，收购这家香港H股及大陆A股上市公司堪称顾雏军的成名之作。
与格林柯尔趴在账面上的巨额现金同样的现象，也发生在顾入主后的科龙身上，科龙账面现金23亿，远远超过正常经营所需，与同行业同规模企业(比如格力、美的)相比大过人家3～4倍。如此巨额的现金在账上挂着，科龙却出现现金短缺时才会有的大量票据贴现融资现象，不得不使人怀疑，这些现金也有被挪作他用之嫌。而2002～2003年，正是顾紧锣密鼓收购美菱、吉诺尔、远东阿里斯顿、上菱、小鸭、扬州亚星、ST襄轴等企业的关键年，现金需求量无疑巨大。
而顾雏军先后耗费10多个亿人民币的巨额资金，通过自己的私人公司，一个个地接连收购了这些上市公司和非上市公司，他的私人公司的资金来源，也就和这些挪用嫌疑挂上了钩。事实上，如果顾确实是用这种手法挪用的科龙与格林柯尔现金，那这也正是顾引来麻烦的关键——把上市公司的钱，挪到自己的私人公司去收购其他的企业，无论这家上市公司是不是国有控股的，都有严重的法律问题，中外莫不如此。
郎咸平的蹊跷变脸
引来证监会调查科龙的导火索，应该是2004年媒体与网民中掀起的"讨顾运动"。
而引发网民与媒体愤怒的始作俑者，自然是2004年著名的"郎顾之争"。
2004年8月，郎咸平教授开始到处演讲，题目就是《顾雏军的七板斧——在国退民进的盛宴中狂欢》。
以后的事情，大家都十分熟悉，郎教授用每一个人都能听懂，又不失专业的语言，把顾调整科龙报表的手段抖了个底朝天，最后，证明了顾是个"借鸡生蛋"的骗子。
顾雏军的第一反应就是把郎咸平告上法庭，显然，他以前曾经这么对张化桥做过，而且赢了，所以他没怎么想就再次启动了诉讼程序。但这次他犯了致命的错误，因为，这次郎咸平攻击的，不是格林柯尔这个香港上市公司的产业真实性，而是他收购科龙等涉及国有资产的大陆上市公司的问题，而且郎教授用了"在国退民进中狂欢"这个爆炸性的字眼，一下子占领了民心，获得了"正义、良知"的旗帜。而且，郎教授不是著名投行的分析师，他不会担心诉讼官司影响他的生意而主动赔偿30万港元息事宁人，他有的是时间，有的是动力，与顾雏军奉陪到底。
问题是，其中还有这样一个插曲：香港新鸿基的经纪人宋秦2005年初忽然起诉顾雏军拖欠中介费1000万港元一案，抖出这样的事情：宋秦声称曾协助顾雏军进行买卖科龙股票的内幕交易，还曾向顾雏军引荐知名学者朗咸平，请郎写文章。而一向在"郎顾之争"中拼得你死我活的郎咸平与顾雏军这次居然同时站到一条战壕里，力斥宋秦胡说八道。而可笑的是，2002年6月号的《新财富》杂志确实刊登有郎咸平的大作《从"科龙事件"谈柔性监管》，文章把顾的行为列为"善良的管理人"，并把顾在科龙只拿12元年薪的行为与美国地产大王川普(Donald Trump)拯救破产企业时只吃10美元午餐和带着儿子在K-mart(美国最便宜的穷人超市)购物的经典美德案例相提并论，这一巧合使人十分怀疑顾与郎以前的关系，是否真的是毫无瓜葛，宋秦是否真的完全是胡说八道。
两年后，曾将顾形容为"善良的管理人"的郎咸平在系列演讲中翻脸："属于国家、属于老百姓的国有资产现在正最后一次地被瓜分掉！所以，今天必须唤起全民意识，阻止最后一场在这‘国退民进'盛宴上狂欢的资本家。"这话不无道理，但郎炮口准星只对准顾雏军。其实我们都明白，"狂欢"的是地方政府主管官员与资本家的联盟，资本家之所以能在"国退民进"的盛宴上狂欢，正是因为地方主管官员给他开了一路绿灯。这些，郎咸平视而不见，他忽然开始大声吆喝着棒打顾雏军，却不敢多问一句：是谁批准顾雏军的"七板斧"的，"七板斧"背后有没有针对官员的利益输送，也闭口不提他2002年6月写的《从"科龙事件"谈柔性监管》中的"善良管理人"与"12元年薪"。
这就是为什么笔者说郎咸平炮轰"顾雏军"有一个蹊跷的变脸过程。当然，郎教授完全可以说他前后的两篇文章，都是基于对事实的分析，只是两种事实不同而已，但是，作为著名学者，对企业和企业家没有一个完整而统一的认识，针对同一个企业家先后定义为结论相悖的"善良的管理人"和"盗贼"，难道就是"学术尊严"的体现？
中国白电资本棋局变残局
顾掌控的科龙挪了多少现金去作连环并购，现在还没有公布结果。
其实，挪走上市公司现金去收购下一家公司的事情纵然是真的，这也不算是顾的发明，甚至也不是中国人的发明。
这是资本市场的潜规则，全世界的大股东都能在玩这个游戏时，毫不手软，说有大股东从不觊觎上市公司的丰盛现金，就像说一只猫从来不关注鱼缸里的金鱼一样。
而这一切的另一个潜规则是，一切都要在水下进行，大股东不要像鲸鱼一样，在下面吃饱了还跃出水面供公众凭吊。而且，只要它能把股价维持在高位，你大股东去搞什么产业整合，中小投资者也乐得跟庄。
如果纵览中国冰箱业的国际并购局势，就可以管窥顾雏军所谓的"用它(来历不明的巨额资金)做什么事"的秘密。
上个世纪，中国冰箱行业经历了几次大的变局洗礼，淘汰了太多的"知名品牌"。在"顾雏军"这个名字出现之前，中国冰箱行业暂时形成了四巨头垄断国内市场的局面："海尔、新飞、科龙、美菱"。
海尔和新飞，是实业中的佼佼者，他们的战略决策是在与跨国冰箱集团竞争的形势下，寻求在自有技术上占据优势，因此，这两家都投入大笔资金进行自有技术研发和自有品牌营销。而科龙和美菱，正在江河日下。
而顾雏军作为资本家，而非实业家，他的战略视角自然与张瑞敏们截然不同：他看到的是，大量被淘汰掉自有品牌的企业，仍然死而不僵，因为在目前全球冰箱巨头的生产基地都在向低成本的中国转移的大形势下，依靠给跨国巨头代工贴牌，其产能依然继续存在。而通过资本运作整合、兼并这些企业，就可以形成一种截然不同于海尔、新飞的国际竞争力——代工产能的垄断联盟。这样的联盟，一样有资格和跨国巨头讨价还价。而这种战略模式，更有通过资本市场四两拨千斤之效，对于缺乏技术储备的科龙和美菱，效果远远迅速于开发自有技术。
顾的这种战略，正所谓"剑走偏锋，扬长避短"。
实际基本印证了这种推测：从2001年开始，顾雏军只用了三年的时间，连环掌控了科龙、小鸭、远东阿里斯顿、吉诺尔、上菱、美菱的冰箱生产线，进而掌握了中国冰箱制造业25%的产能。而且，他收购这些企业后，无一例外都开始大规模承揽代工贴牌业务，出口的冰箱越来越多。
最近，传出跨国冰箱巨头有意接盘科龙的消息，这个结局对中国人保住民族冰箱业的前景无疑是一个打击，通过收购格林柯尔的残局，可以一举鲸吞科龙与美菱两家民族冰箱巨头，并且同时消灭一个自己潜在的竞争对手，真是"鹬蚌相争，渔人得利"。国退洋进的脚步声，似乎真的越来越近了，顾雏军终于中了"埋伏"，可惜直到今天，我们也不能明说，是谁埋伏了他......
(免责声明)
作者系北京标准企业研究中心副主任，兼任颐合财经合伙人，文章数据源自公开披露信息，文章观点只代表作者专业见解，同时，作者十分感谢能引用彭雅青等诸位专业人士的前期研究成果，这些成果为本文增色不少。
以上文章不代表《资本市场》杂志立场。
顾氏科龙危机与资本路线全回眸
科龙危机，使自2001年入主科龙后，顾雏军关于科龙"一年扭亏，连年盈利"的神话终被打破。尤其值得关注的是，科龙在去年前九个月还累计了超过2亿元的利润，但在去年的后三个月不仅把2亿元的利润吞噬一空，还出现了6000万元的亏损。耐人寻味的是，2004年闹得沸沸扬扬的"郎顾之争"焦点便是郎咸平认为"顾雏军收购科龙电器前后该公司的经营状况并无明显差异，净利润的大起大落完全是人为调控所致"。通常的做法是"收购当年大量拔高各项费用，造成上市公司巨亏；第二年，压低各项目费用，使上市公司一举扭亏。"如今，顾雏军在收购科龙电器的第三个年头里，终于挺不住监管机构的审查，各项费用和坏账准备大幅上升，这无疑在相当程度上应验了郎的观点。
除了科龙电器之外，亚星客车在4月26日公布了2004年年度和2005年第一季度的亏损报告，其中2004年业绩曝出6926万元的亏损额，被予以特别处理，同时还发布了退市风险警示报告。香港上市公司格林柯尔也遭受停牌待遇。
顾雏军的"制冷帝国"梦想始于科龙，收购亚星进军汽车行业、收购襄樊轴承打造汽车供应链、收购威力为小家电空调建设铺路、收购国外两家企业为国外生产销售提供服务等等。如此这般的系列资本运作在大陆特别是家电业非常少见，称其人为中国家电资本领军人物并不为过。
1989年，顾雏军凭借发明"顾氏热力循环系统"，在英国创办了顾氏热能技术(英国)有限公司。
1992年，顾雏军在加拿大成立了格林柯尔(加拿大)有限公司。
1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元在天津建成"亚洲最大无氟制冷剂生产基地"。
2001年，顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6 亿元，收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权。
2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权。
2003年12月，扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%的股权。
2004年 4月，扬州格林柯尔创业投资有限公司以 1.01 亿元的价格入主ST襄轴。
2004年8月，郎咸平发表演讲，指责顾雏军在"国退民进"的过程中席卷国家财富，"郎顾之争"上演。
2005年1月11日，香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，有关行为超出了联交所授予的在关联交易上的豁免条件，违反了创业板上市规则。
2005年1月15日，新鸿基证券前股票经纪人宋秦为1053万港元的公关费在香港起诉顾雏军，指其在2001年年底曾通过新鸿基自行买卖科龙股票，邀请郎咸平捉刀为格林柯尔与科龙撰写正面文章，拉升上市公司股价。
4月初，广东、江苏、湖北、安徽四省证监局就有关格林柯尔涉嫌违反规定，挪用科龙电器资金，收购美菱电器、ST襄轴、ST亚星的事件，展开联合调查。
4月27日，科龙电器发布预亏公告，突然宣布去年业绩可能出现6000万元的亏损。
4月28日，科龙电器因涉及敏感问题未披露而宣布A股、H股停牌。
5月10日，科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。
5月12日，华意压缩发布公告：自己的经营亏损，并不是连累科龙2004年亏损的主要原因。
5月13日，科龙电器发布公告：德勤不寻求连任。
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