福建三农：转让福建日月星啤酒公司股权公告
2002-03-21 23:27　　

　　 福建三农集团股份有限公司董事会
　　 关于转让福建日月星啤酒有限公司股权的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　 一、交易概述：
　　 1、福建三农集团股份有限公司（下称“公司”）与新鑫控股有限公司（下
称“新鑫控股”）于2002年3月16日在北京签订了《福建日月星啤酒有限公司转让
协议》。将公司所持有的全部福建日月星啤酒有限公司（下称“日月星公司”）
的72.21%全部股权转让给新鑫控股。
　　本次股权转让未构成关联交易。
　　2、公司于2002年3月19日召开三届董事会临时会议，会议以九票同意，0票
反对，0票弃权，审议通过了《关于转让福建日月星啤酒有限公司股权的议案》
。公司独立董事发表了独立意见：“本次股权转让出让价格公平合理，对于公司
股东特别是中小股东是有益的”。因本次转让标的低于公司股东大会对董事会的
授权范围，故之，不再呈报股东大会批准。
　　本转让协议从公司董事会决议批准之日起生效。
　　3、本转让协议生效后，双方同意委托厦门联盟资产评估事务所有限公司（
具有证券从业资格）对日月星公司进行评估，资产评估基准日为2001年12月31
日，待评估报告完成后，若评估价值高于2000年12月31日（经审计）净资产值
28,589,096.91元转让金额，则新鑫控股需补足差价款；若评估坐低于上述转让
金额，则以上述转让金额确认。待本次交易完成后，届时，公司董事会将适时
公告。
　　二、交易各方当事人情况介绍
　　1、转让方福建三农集团股份有限公司成立于1992年12月29日，1997年7月
经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市。公司住所为三明市梅列区徐碧；
法定代表人姚建敏；注册资本152,66.88万元；企业类型上市公司，主要经营
范围是化学农药、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造。企业法人注
册号3500001001757，税务登记号35040115558457-3，公司主要股东为三明市国
资局。
　　2、受让方新鑫控股有限公司成立2000年8月15日，住所为北京市石景山区
八达处高科技园实业东街1号3801房间；注册资本5200万元；法定代表人郑娟；
主要经营范围对交通能源、通讯、房地产业的投资管理；接受委托对企业进行
管理；企业形象策划；财务咨询，人员培训。企业法人注册号1100002162337；
税务登记号京110107722619710000。公司主要股东孔福花，自然人股东（身份证
号610104600501006）。过亚虹、自然人股东（身份证号610103750712364）。
　　三、交易标的基本情况
　　福建日月星啤酒有限公司成立于1999年12月24日，住所为三明市新泉路4号；
法定代表人陈冠宁；注册资本4750万元；经营范围是生产、销售啤酒、黄酒。企
业法人注册号3504001001105；主要股东：福建三农集团股份有限公司占日月星
总股本比例为72.21%，另外福建博古投资有限公司占总股本的21%；日月星公司
工会（职工股）占总股本的6.79%。公司根据《福建日月星啤酒有限公司章程》
规定，已事前通知其它股东，优先购买公司拟转让日月星的股权，福建博古投
资有限公司、日月星公司工会均以回函放弃优先受让权。截止2000年12月31日
止拟出售转让的资产未设定担保、低押、质押等可能造成资产转让限制的其他
事项；该资产也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。该公
司最近一年（2000年）的主要财务指标如下(经有证券从业资格的中介机构—福
建华兴有限责任会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告)：（单位：
元）资产总额：117,962,213.36 负债总额：78,370,609.82
应收款项总额：4,628,981.33 或有事项涉及总额：--
净资产：39,591,603.54 主营业务收入 60,013,635.08
主营业务利润：6,333,314.88 净利润：-5,964,864.79
　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　《福建日月星啤酒有限公司股权转让协议》的主要条款是：
　　1、转让标的：公司拥有的日月星公司出资额3430万元（占日月星公司注册资
本的72.21%）及相应的股东权益。
　　2、转让价款：以经有证券从业资格的会计师事务所审计后的2000年12月31日
的净资产额的72.21%支付全部转让款，计28,589,096.91元人民币。诺评估价值高
于上述转让金额，则新鑫控股需补足差价款；若评估价值低于上述转让金额，则
以上述转让金额确认。
　　 3、转让款的支付期限及支付方式：公司在收到日月星公司关于同意公司向
新鑫控股转让上述出资的股东会决议后十五个工作日内，向公司首先预付50%的转
让价款；待评估价值确定后，经双方最后确认，新鑫控股须在七个工作日内支付
剩余转让价款。
　　4、公司在本协议生效后三十工作日内，负责协助新鑫控股办妥与本次转让
有关的日月星公司股东变更注册等相关手续，所涉费用由双方平均分摊。
　　5、经双方法定代表人或授权委托代表签章并加盖公章后，须按公司章程规
定的决策程序，经双方董事会或股东会批准后生效。
　　五、涉及转让股权的其它安排
　　1、人员安排
　　本次交易中将随资产的转移而转移
　　2、土地
　　公司原有的日月星公司实际占有土地已作为无形资产相应由日月星公司独立
拥有。与本次交易无障碍。
　　3、关于与控股股东五分开情况
　　此次交易不会影响上市公司与股东在人员、资产、财务、经营与机构上的独
立性，在采购、生产、销售、知识产权等方面也能保持独立。
　　 4、关于关联交易、同业竟争
　　本次交易完成后不涉及关联交易和同业竟争问题。
　　六、股权转让的目的
　　为了保证公司进一步精干主业，调整产业结构，集中精力做好、做大主业，
保证主营业务的生产经营收益。故本公司决定将所持日月星公司的股权出让，相
应减少公司负担，从长远看符合全体股东利益。
　　七、备查文件
　　1、本公司董事会决议
　　2、《福建日月星啤酒有限公司股权转让协议》
　　 3、2000年福建日月星啤酒有限公司财务报表（经审计、无保留意见）
　　 特此公告

　　 福建三农集团股份有限公司董事会
　　 二OO二年三月二十一日